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如何适用合同解释规则和方法确定该条款的真实意思

作者:济南律师济南中院 日期:2021-08-13 14:18:51 点击数:

当事人对合同条款的理解存在争议时,如何适用合同解释规则和方法确定该条款的真实意思

———傅建生诉陕西尊龙实业有限公司、西安联信物流有限公司、

陕西通汇汽车物流有限公司合同纠纷案


关键词合同解释规则文义解释规则目的解释规则诚信解释规则体系解释规则

【案例要旨】

合同条款的解释是指对表述模糊的语言文字作出说明,以解释合同条款或所用文句的正确  含义,从而认定当事人的真实意思表示。我国合同法确定了合同条款的文义解释、目的解释、体系解释、习惯解释、诚信解释等多种相互结合的合同条款解释规则。

【相关法条】

《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款当事人对合同的条款理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。

【案件索引】

一审:济南市天桥区人民法院(2019)鲁0105民初5401号(2020年8月25日)

二审:山东省济南市中级人民法院(2020)鲁01民终11686号(2020年11月13日)

【基本案情】

傅建生向一审法院起诉请求:陕西尊龙实业有限公司(以下简称尊龙公司)、西安联信物流有限公司(以下简称联信公司)支付合作运输期间的运费约计1200万元(截止到2018年5月份以实际结算数额为准)。事实和理由:联信公司与尊龙公司于2016 年4 月4 日签订《合作(运输)协议》一份,约定双方合作为陕西通汇汽车物流有限公司(以下简称通汇公司)承运通汇公司发动机及SCR 箱的运输项目。2016年10月25日,双方对2016 年度的运费进行了对账清算,之后《合作(运输)协议》继续履行,2017年1 月1 日后运费双方一直未结算。截止到2018 年5月份,合作期间发动机实际运输数量约为20多万台。根据《合作(运输)协议》,尊龙公司应支付运费约为1200万元。联信公司与傅建生于2018 年1 月26 日签订《债权转让协议》,约定联信公司将与尊龙公司于2016年4月4日签订的《合作(运输)协议》中所享有的债权全部转让给傅建生,并对转让的债权自愿承担连带清偿责任。

尊龙公司辩称,(一)联信公司与尊龙公司于2016年4月4日签订的《合作(运输)协议》,虽然没有明确约定合作的期限,但是签订该协议之前,双方有一个报告明确约定了合作内容是2016年度的合作运输,表明《合作(运输)协议》的履行期限是2016 年度。(二)本案是傅建生的第二次诉讼。在第一次诉讼期间,尊龙公司、联信公司与傅建生达成的共识是该协议的合作期限是2016年度。傅建生认为2017年度和2018 年度协议仍在继续履行,没有事实依据。(三)傅建生属于恶意诉讼,滥用诉权。《合作(运输)协议》已经在2016年度履行完毕,而且进行了清算,联信公司对尊龙公司不享有债权,而且负有债务。

联信公司辩称,联信公司与尊龙公司之间签署的《合作(运输)协议》未约定合作期限,且该协议至今尚未解除,应继续履行。傅建生与联信公司签署债权转让协议后,尊龙公司应向联信公司支付的合作期间的运费已作为债权转让给傅建生,联信公司不应向傅建生承担支付责任。

通汇公司未作述称。

一 从2016年4月1日起,发动机及SCR 箱运输项目由联信公司转交尊龙公司,以后由尊龙公

司全面主持发动机和SCR 箱的发运工作。二、2016年一季度联信公司运输发动机及SCR 箱的数量一并转入尊龙公司名下,由尊龙公司直接为联信公司结算。结算数量需经尊龙公司、联信公司及通汇公司三方对账确认。1。 潍柴机按350元/台,重庆机按400元/台结算(含11   税)。

2.通汇公司出现逾期不结算情况,不影响尊龙公司向联信公司结算。3。 一季度余款,尊龙公司

收到联信公司开具的运输发票后一个月以承兑方式一次性付清。4。 一季度利润双方按各50分成。三、从2016年4月1日起,双方共同组织招募有运输资质的车队参加竞标,最后由尊龙公司审核确认。1。 发运费按潍柴机370元/台,重庆机按400元/台结算(含11   税),结清实际运输费用后其余额即为联信公司利润(370 元含装、卸车费,400 元含装车费)。2。 结算均为到货结算,通汇公司上线不影响结算,结算周期为一个月。…五、在同等价格下联信公司可先装先卸。六、此协议从2016年1月1日至2016年12月31日在此期间,如通汇公司重新进行招标,尊龙公司未中标,此协议从不中标之日起终止。…双方还约定了其他权利义务。

2016年4月28日,通汇公司与尊龙公司签订《发动机临时运输合作协议》,约定:通汇公司委托尊龙公司为通汇公司运输潍柴动力所供陕西重型汽车有限公司货物。所运输货物及价格, 发动机,每台运价430元(含税价,税率11   )。SCR 箱,每6套SCR 箱折合一台发动机计算运费。本协议有效期为2016年4月1日至2016年12月31日,但在协议执行期间如甲方对此运输业务进行招标,则在甲方招标完成十五日后本协议自动终止。

后通汇公司与尊龙公司又签订《发动机临时运输合作协议》一份,约定:协议有效期自2017年1月1日至2017年12月30日,本协议为临时合作协议,在协议执行期间如通汇公司自有车辆运力可以保障业务需求时,通汇公司提前15日以书面通知尊龙公司终止合作时,本协议随之自动终止。该协议的其他内容与2016年的《发动机临时运输合作协议》内容基本一致。

2018年1月26日,傅建生(受让方)与联信公司(转让方)签订《债权转让协议》,约定:一、转让方与尊龙公司2016年4月4日签订《合作(运输)协议》一份,约定双方合作发动机及SCR箱的运输项目,该《合作(运输)协议》正在履行中。二、转让方自愿将与尊龙公司2016 年4 月4日签订的《合作(运输)协议》中所享有的债权全部转让给受让方。三、关于受让方的债权如与尊龙公司产生争议,转让方自愿承担连带担保清偿责任。协议还约定了双方其他权利义务。

2019年5月20 日,傅建生(受让方)与联信公司签订《债权转让补充协议》,约定:双方就

2018年1月26日签订的债权转让协议,作如下补充。一、转让方自愿将与尊龙公司2016 年4月4日签订的《合作(运输)协议》中所享有的债权全部转让给受让方,所转让的债权包括2018年1月26日签订《债权转让协议》之后基于《合作(运输)协议》所享有的全部债权。二、《债权转让协议》其他条款不变,与补充协议条款具有同等效力。

【裁判结果】

济南天桥区人民法院于2020年8月25 日作出(2019)鲁0105 民初5401 号民事判决:一、陕西尊龙实业有限公司于判决生效之日起10 日内,支付傅建生款项3558400 元;二、驳回傅建

商事案例

生的其他诉讼请求。宣判后,尊龙公司提起上诉,山东省济南市中级人民法院于2020年11月13日作出(2020)鲁01民终11686号民事判决:一、撤销济南市天桥区人民法院(2019)鲁0105民初5401号民事判决;二、驳回上诉人傅建生的诉讼请求。

【裁判理由】

,法院生效判决认为:本案二审争议的焦点是联信公司是否享有对尊龙公司2017 年度的债.当截至2016年12月31 日。即各方当事人对前述《合作(运输)协议》第六条关于“此协议从 2016年1月1日至2016年12月31日在此期间,如通汇公司重新进行招标,尊龙公司未中标,此协议从不中标之日起终止”的约定是否明确了合同履行期限存在争议。

合同条款的解释是指对表述模糊的语言文字作出说明,以解释合同条款或所用文句的正确  含义,从而认定当事人的真实意思表示。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定:“当事人对合同的条款理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。”据此可知,合同法确定了合同条款  的文义解释、目的解释、体系解释、习惯解释、诚信解释等多种相互结合的合同条款解释规则。

1.文义解释规则。即根据合同所使用的文字语句的含义来确定当事人的真实意思。

涉案《合作(运输)协议》第六条的内容从文义上理解,第一,虽然“此协议从2016 年1 月1日至2016年12月31日在此期间”的内容中间没有标点符号,但此句并不通顺,如果解释为“此协议从2016年1月1日至2016年12月31日,在此期间,……”更符合常规语句表述方式。第二,如果按照傅建生和联信公司的主张,该条约定的意思仅仅是“2016年1月1日至2016年12月31日期间,如通汇公司重新进行招标,尊龙公司未中标,此协议从不中标之日起终止”,那么

没有必要前赘“此协议”三个字。既然冠之“此协议”,则应理解为后述的期限即为此协议的履行期限。第三,如果将“2016年1月1日至2016年12月31日”仅仅理解为“通汇公司重新进行招标的起止时间”,那么此后如果发生了通汇公司重新招标而未中标的情形也应该终止履行,但是前述理解仅约定在一年期间内重新招标未中标则协议终止,与逻辑不符。第四,因联信公司与尊龙公司《合作(运输)协议》签订时间为2016年4月4日,假设“2016年1月1日至2016年12月31日”是“通汇公司重新进行招标的起止时间”,那么双方应约定为“在2016 年4 月4 日至 2016年12月31日期间”。现双方约定为“自2016年1月1日起”,应理解为双方合作的起始时间,相应地2016年12月31日应为双方合作的终止时间。

2.目的解释规则和诚信解释规则。目的解释规则是指依照当事人签订合同的预期目的对 合同条款进行解释;诚信解释规则是指合理地解释合同条款,任何一方不能因合同而获得显失公平、不合理的利益。

尊龙公司与联信公司之间的《合作(运输)协议》是双务合同,双方互付给付义务;联信公司负有将协议所涉的运输业务交由尊龙公司承接使尊龙公司从中获取收益的义务,尊龙公司负有  将相应的收益交付联信公司的义务;合同一方当事人享有的权利亦为合同相对方应承担的义  务。双方的权利义务对等是双方合作的应有之义。合同签订时,双方对联信公司基于合作享有的收益应该有所预期。如果按照联信公司的主张,双方的合作没有约定履行期限,则无论尊龙公司与汇通公司之间的合作持续多长时间,联信公司均有权分享收益,可能导致联信公司的权益无限延长,双方的权利义务失衡,也不利于尊龙公司合同目的的实现。

3.体系解释规则。是指一个法律行为,要理解其整体意思必须准确理解其各个部分的意思;反之,要理解各个部分的意思,也必须将各个部分置于整体之中,使其相互协调,才能准确理解各个部分的含义。

联信公司在与尊龙公司合作过程中,除了签订《合作(运输)协议》之外,联信公司的法定代 表人李家信还代表联信公司在会议纪要中作出过“我要求履行我与尊龙签订的合作协议,直到2016年12月31日”的意思表示,再结合李家信于2016年10月25日出具的《承诺书》载明的关于“联信公司与尊龙公司2016年1月1日至2016年12月31日的发动机运输费用已经全部计算清楚,……,我保证从即日起不再参与潍柴供陕重汽发动机等产品的运输业务”的内容,以及 2016年度尊龙公司与联信公司费用清算表中载明的“视同2016 年4 月4 日签订的尊龙、联信签订的《合作协议》,合同已执行到2016年12月31 日,执行完毕”的内容,加之傅建生、联信公司在(2018)鲁0105民初2008号案件开庭中关于“《合作协议》合作期间为2016 年1 月1 日至 2016年12月31日”的陈述,上述法律行为之间相互呼应。纵观各行为之间的一致性,足以认定《合作(运输)协议》第六条对双方合作期间作了约定。

结合上述各种合同条款解释规则,应理解为,联信公司与尊龙公司之间的《合作(运输)协议》第六条对双方合作期限约定为至2016年12 月31 日止。傅建生基于该协议要求尊龙公司支付2017年的运输义务收益,无事实和法律依据,本院不予支持。

【案例注解】

合同条款是合同双方合意内容的主要载体,因此合同条款成为合同解释的主要对象。对合同条款的解释是确定该条款真实意思表示的重要方法,是划分合同双方责任的主要技术性手  段,是确认最终违约责任主体、范围及大小的解释规则。

合同条款由语言文字构成,解释合同必须先由词句、标点的含义入手;一些词句在不同的场合可能表达出不同的含义,因此有必要将这些词句放置整个合同中进行前后关联解释;如果根据上述两种解释方法还不足以对合同条款的意思表示作出认定,还应结合合同签订的目的、合同各方应遵循的诚实信用原则等进行综合解释。

需要说明的是,本案例所指的“合同解释”对象为一般意义上的合同条款,诸如格式条款、保险合同条款、仲裁条款等特殊条款的解释不适用于本案。

一审合议庭成员:徐英雏(承办人)崔康军李桃梅二审合议庭成员:魏希贵宋海东杨晓辉(承办人)

编写人:山东省济南市中级人民法院民二庭杨晓辉





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